【依法治企】行使撤销权须以诉讼方式进行邮寄等方式通知无效

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2018-10-19 19:23:05

案情简介：一、2012年3月20日，国鹏能源公司、皖投产业公司、高峰全权委托郑国兵，就三人持有的徽州文化公司100%股权转让给南京兴丰公司、王晓瑜一事，进行谈判、磋商、签署协议。2012年3月28日，国鹏能源公司、皖投产业公司、高峰作为转让方与受让方南京兴丰公司、王晓瑜签订《股权转让协议》，约定转让方将徽州文化公司100%股权转让给受让方，股权转让款15000万元。《股权转让协议》签订后，南京兴丰公司、王晓瑜支付股权转让款6477万元。之后，经几次流转，全部股权转让给金洋天蓝公司。2013年4月，金洋天蓝公司（甲方）与徽州文化公司原股东特别授权代表郑国兵（乙方）签订《股权质押合同》，约定：甲方愿意承担《股权转让协议》剩余股权转让款8523万元的支付并以持有的徽州文化公司90%股权提供质押担保。自2013年2月至2015年2月，金洋天蓝公司共支付《股权质押合同》项下款项3550万元。皖投产业公司、国鹏能源公司、高峰向黄山中院起诉，请求：金洋天蓝公司支付股权转让剩余价款4973万元，并以金洋天蓝公司持有的徽州文化公司90%股权折价款或拍卖款优先受偿。金洋天蓝公司主张，郑国兵签订《股权质押合同》属于无权代理,且金洋天蓝公司已依法进行了催告并行使了撤销权，《股权质押合同》自始无效。黄山中院认定《股权质押合同》有效，判决：金洋天蓝公司给付皖投产业公司、国鹏能源公司、高峰股权转让款47155147.54元；皖投产业公司、国鹏能源公司、高峰就金洋天蓝公司质押的股权享有优先受偿权。金洋天蓝公司不服，上诉至安徽高院。安徽高院判决驳回上诉，维持原判。金洋天蓝公司仍不服，向最高法院申请再审。最高法院裁定驳回金洋天蓝公司的再审申请。

裁判要点：第一，郑国兵代表国鹏能源公司、皖投产业公司、高峰签订案涉《股权质押合同》不属于无权代理。首先，签订案涉《股权质押合同》时，虽然国鹏能源公司、皖投产业公司、高峰并没有再次出具授权委托书，但是该合同首部明确载明郑国兵系徽州文化公司原股东特别授权代表，国鹏能源公司、皖投产业公司、高峰亦认可该授权，金洋天蓝公司在签订《股权质押合同》时并没有提出异议，可见其也认可了郑国兵系特别授权代理人。其次，在签订《股权质押合同》之前，金洋天蓝公司已经向郑国兵个人账户支付股权价款，先后共向郑国兵个人账户支付股权价款3550万元，金洋天蓝公司在多次支付过程中并没有对郑国兵的身份及付款方式提出过异议，国鹏能源公司、皖投产业公司、高峰也都认可郑国兵的收款方式。再次，金洋天蓝公司按《股权质押合同》的约定支付剩余股权价款的行为系债务加入，从《股权质押合同》的内容看，主要是对未支付的8523万元的股权价款的支付时间、支付方式以及质押担保事项进行了约定，实际上也是对《股权转让协议》的承继，那么其仍属于2012年3月20日国鹏能源公司、皖投产业公司、高峰出具《授权委托书》的授权范围。最后，一审时国鹏能源公司、皖投产业公司、高峰起诉金洋天蓝公司支付剩余股权转让款，亦可佐证说明对郑国兵处理股权转让事宜的行为没有异议。

第二，郑国兵签订《股权质押合同》系有权代理，不存在是否需要被代理人追认的问题，《股权质押合同》也不存在金洋天蓝公司所称的催告与撤销问题。而且，根据《中华人民共和国合同法》第五十四条的规定，行使撤销权应以起诉或仲裁的方式，通过邮寄通知方式行使撤销权的，不产生撤销的效力。