彭春霞/制图
证券时报消息，2017年以来，MCN机构杭州微念成功打造了基于“李子柒”品牌进行电商销售变现的网红商业模式，为创始团队及投资方创造了巨大价值。然而，李子柒本人却获益甚少，愤而停更。该事件说明，网红经济合作模式中的利益分配与制衡相当关键。双方或可重新协商“李子柒”品牌的利益分配，以免造成双输的局面。
数月以来，作为国内顶流网红的短视频创作者李子柒停更了其各大视频平台账号，即使在中秋佳节期间也是如此，引发了网络和媒体的广泛议论与猜测。尽管李子柒的视频制作周期较长、发布频率偏低，但她上一个视频作品还是2021年7月14日发布的《柴米油盐酱醋茶》，此次真空期显得相当异常。
有媒体报道，李子柒停更的原因是她近期陷入了与其签约的网红经纪公司（MCN）的股权纠纷。李子柒在各大视频平台的粉丝总量过亿，流量惊人，具有可观的变现价值，由此产生的巨大利益由其背后的杭州微念品牌管理公司（简称杭州微念）所掌握。
断更50天后，李子柒于2021年8月底在其社交账号中回复“资本真的是好手段！”，传递了她与资本方之间的罅隙。
李子柒此次停更事件背后到底是何原因？从该事件我们得以一窥网红经济的商业模式演绎及利益分配架构，并探讨公司治理机制如何制衡各方利益相关者的博弈。
合作架构一分为二
李子柒本名李佳佳，2015年开始拍摄并制作美食主题的短视频，最初主要在美拍上发布作品。2016年初，新浪微博推出扶持内容原创者计划。得益于此，李子柒开始转战微博。
这时，杭州微念的创始人刘同明与李子柒取得联系，从2016年9月开始采用合约模式为李子柒提供微博资源推广等服务。当年11月，李子柒就因短视频《兰州牛肉面》大火而一举成名。有了更为专业的软硬件支持，李子柒制作视频的质量也得以进一步改善，在视频的画面构图和光线运用等方面进步明显。
2017年5月，李子柒因遭遇网络暴力公开了自己的身世，并宣布“暂时停更”。该事件促使李子柒与杭州微念深度合作，双方于2017年7月共同出资100万元成立了四川子柒文化传播有限公司（简称子柒文化）。李子柒以她的本名李佳佳持股49%，并担任公司的执行董事和法定代表人；杭州微念则持股51%，并由刘同明担任公司监事。
李子柒和杭州微念的合作采用了网红经济中较为常见的模式，将打造IP和商品变现一分为二。子柒文化由李子柒本人日常运营，专注于内容本身，提供精品视频制作来打造“李子柒”IP。而作为MCN机构的杭州微念则提供后台支持，全面负责李子柒消费品牌的推广、变现和供应链运营。
商业模式演绎升级
李子柒视频的主题不仅包含桃花酒、枇杷酥等中国传统美食，还涉及制笔、刺绣等传统工艺。她的作品兼具古风与田园色彩的特点，广受网民的欢迎。随着各大视频平台上粉丝数量的不断增长，如何进行流量变现成为杭州微念商业模式的重心。
视频流量变现最简单的模式就是打广告。但广告的收益并不高，对流量的利用效率也不佳。杭州微念在商业变现上较为克制，既未在李子柒的视频中植入广告，也未采用薇娅和李佳琦的直播带货模式，而是选择了培养、积累自主品牌后，通过电商销售的路径进行变现。
在李子柒微博粉丝突破1000万之后，杭州微念于2018年8月才上线了李子柒天猫旗舰店。李子柒品牌的主要选品为有地域特色但无知名品牌的传统食品，例如螺蛳粉、藕粉、鲜花饼等，很快其销售额就突破了千万元并开始高速成长。据《2021最具成长性的中国新消费品牌》统计，2020年李子柒品牌的销售额达16亿元，同比增长300%。
在品牌销量上升后，杭州微念开始加强对供应链的渗透，以保证产品的品质。比如，杭州微念先是选择了广西中柳食品公司进行螺蛳粉代工，之后又于2020年7月成立了兴柳食品生产螺蛳粉，并引进具有其代工企业背景的创柳食品持股30%。这样，公司供应链从委托加工模式演变为自产模式，进一步提升了盈利能力和产业控制力。
网红经济带动地方产业
不止于此，李子柒对地方美食的宣传还能带动当地产业的发展。
以最为典型的螺蛳粉为例。尽管柳州市政府相当重视作为地方特色小吃的螺蛳粉产业，但柳州螺蛳粉整体上的产品化、品牌化程度都不高。2018年柳州市还专门颁布若干政策措施来全面推进产业的升级发展，但本地的好欢螺、嘻螺会、螺霸王等螺蛳粉品牌各自仅能实现数十万袋的月销量。2018年柳州袋装螺蛳粉产值约为45亿元。
2019年7月起，李子柒开始宣传和推广螺蛳粉，“李子柒”牌螺狮粉的月销量很快就突破了100万袋，超过了具有多年积累的本地品牌销量。2020年，“李子柒”牌螺狮粉的单品销售额达5亿元。
不仅如此，李子柒品牌的入局大幅增加了螺蛳粉的社会曝光度，带动了柳州市相关产业的迅速发展。2019年，柳州市螺蛳粉的总产值突破60亿元。2020年，柳州市实现螺蛳粉产业“三个百亿”的目标：袋装螺蛳粉销售收入达110亿元，配套及衍生产业销售收入为130亿元，实体门店销售收入为118亿元。
此外，李子柒的视频以其浓郁的国风在YouTube等境外视频网站上拥有较高关注度，人民日报曾发文肯定她在文化输出方面的积极作用。李子柒的境外影响力带动了柳州螺蛳粉出口的高速增长。柳州市螺蛳粉2019年的出口额尚不足100万元，但2020年出口货值就增至3000万元，增加了34倍。
2020年8月15日，李佳佳当选第十三届全国青联委员，三天后柳州市委、市政府专门与李子柒品牌举行了招商见面会，引进杭州微念投资本地螺蛳粉工厂。
受疫情的不利影响，2020年初以来不少地区经济增长乏力。但柳州市的螺蛳粉产业反而利用此契机，通过网红效应拉动销售需求，呈现欣欣向荣的趋势。2021年，柳州市又提出目标，到2025年螺蛳粉全产业链综合产值要超1000亿元。
品牌创造巨大价值
杭州微念于2013年成立，原名杭州微念科技有限公司，是一家网红经纪公司。杭州微念主要在美食生活、时尚美妆领域经营从IP孵化、品牌研发、视频制作到电商运营等业务，为此整体组建的团队规模约达500人。杭州微念在新浪微博等平台上具有较强流量资源，在各大平台孵化或合作的KOL（意见领袖）还包括一些百万粉丝等级的网红，但较李子柒的影响力均相差甚远。
自2016年开始，大量资本开始布局中国MCN产业。微念科技于2016年5月获得齐一资本的天使轮投资后，积极寻找、培育具有潜力的网红，刘同明开始与李子柒取得联系并展开初步合作。2017年5月，李子柒遭受网络暴力时，在TMT领域较为知名的华映资本、琢石资本对微念科技进行了数千万规模的A轮投资。深度捆绑李子柒后，微念科技又于2017年11月引入辰海资本的股权投资。就在李子柒的新浪微博粉丝接近一千万、即将开始变现之前，微念科技于2018年5月获得了芒果文创基金、新浪微博基金投资的8000万元B轮融资。
微念科技对自身的定位是一家具备网红孵化能力、品牌研发及商业变现能力、供应链整合能力、影视上升通道的视频机构。据报道，公司在B轮融资时已拥有7500万全网粉丝，10亿次月播放量，每活跃粉丝的孵化成本约为0.2元，在尚未进行大规模商业化之前就具备了一定规模的经营性现金流量。
就在李子柒天猫旗舰店上线一周年的2019年8月，杭州微念又引入弘帆资本、琮碧秋实进行C轮投资。李子柒天猫旗舰店的成功说明公司打造IP并进行品牌变现的商业模式已然走通。2020年7月，杭州微念将原有公司名称变更为杭州微念品牌管理有限公司，行业由此前的“其他科技推广服务业”变更为“互联网零售”，以此强调公司的跨界新消费品牌定位。此后不久，华兴新经济基金、众源资本就于10月进行了一轮新的股权投资。
2021年7月，杭州微念更是引入了字节跳动旗下的量子跃动作为战略股东持股1.48%，华兴新经济基金等原有部分老股东加注跟投。据媒体报道，杭州微念在该轮投资中的估值高达50亿元。
可见，李子柒品牌的成功打造创造了巨大价值。
利益分配失衡
然而，正是此次字节跳动的高价入股刺激了李佳佳。资本们正在享受“李子柒”成功的盛宴！
首先，杭州微念的创始团队获益最大。其中最大受益方是杭州微念的董事长兼总经理刘同明。作为公司的最大股东，他直接持股19.5%，最终受益股份为20.2%，价值约10亿元。排名第二位的是公司董事楼永健，2020年7月，楼永健首次出现在公司股东名单中，他还担任着兴柳食品等关键子公司的董事长，属于公司的核心创业团队。他的最终受益股份为16.5%，价值超过8亿元。此外，杭州微念的董事罗一也持股3.9%，其价值近2亿元。
楼永健除了直接持股2.2%以外，还通过微念星辰和微念星耀两家持股平台共持有的15%来体现其余的股份。然而，楼永健在这两家合伙企业是作为出资95%的LP，而刘同明通过作为GP的微念海域仅持股5%，就能对两家合伙企业实施控制。通过此架构，刘同明可直接控制的持股合计达34.5%，超过了33.3%的“一票否决权”比例。由此可见，尽管杭州微念已历经七轮融资的稀释，刘同明对公司的股权掌控力度依然较强。
B轮投资者芒果文创基金于2020年7月退出，在仅两年的投资期中兑现了不菲回报。尽管早期投资人的持股已获利超过10倍，有了字节跳动入股后带来的流量支持，杭州微念仍具有进一步发展和增值的潜力。
然而，作为李子柒IP的创始者、公司流量的最大贡献者，李佳佳本人却未持有杭州微念的股权，无法获益。
李佳佳所得的收益主要来自于她与杭州微念所签署的合作分成合同，其分成比例恐怕也不高。李佳佳未在广告与直播进行变现的做法，并不利于她本人获取分成收入，主要是培育了李子柒品牌的价值。而在现有的利益分配架构下，李佳佳只能获得分成收入，无法享受流量变现所在公司股权的增值，也就错失了“李子柒”IP增值收益的最大部分。
形象地说，她成为了MCN机构产业链中的一个“工具人”。倘若李子柒品牌得到市场广泛认可后，杭州微念再逐步弱化李佳佳本人的作用，她前期的努力也不过是为他人做嫁衣。
创作主体治理博弈
目前，子柒文化为李子柒微博账号和李子柒公众号等早期宣传账号的认证主体，还拥有大多数与李子柒IP相关的商标。该公司人数较少，未设董事会，仅设一名执行董事。李佳佳在该公司持股49%，担任法人和执行董事，拥有较大影响力和一票否决权。
然而，杭州微念才是子柒文化的最大股东，拥有相对控制权。按照公司法，更换执行董事和法定代表人属于只需半数以上表决权即可通过的一般表决事项。若子柒文化的公司章程未进行特别规定，持股51%的杭州微念具有强行罢免李佳佳的职务并接管公司的能力。此外，公司日常的经营方针和投资计划、公司的利润分配方案等都属于一般表决事项，也在杭州微念左右决策的能力范围。
而且，刘同明担任子柒文化的监事，不仅有权提议召开临时股东会议，还享有检查公司财务、提出股东会议案等一系列权利，可以在李佳佳不配合的时候进行制衡。
依据公司法的强制性规定，李佳佳能够在股东会议否决杭州微念提出的要求三分之二以上表决权通过的重大事项决议，包括修改章程﹑增减资以及变更公司形式等。而杭州微念并不需要这些动作就可充分保障其利益。也就是说，尽管杭州微念对子柒文化的持股低于三分之二、并不具有绝对控制权，但其设计的公司治理机制仍可架空李佳佳，能对李子柒微博等主要账号和商标的使用权实行有效控制。
值得强调的是，李子柒天猫旗舰店、李子柒YouTube账号等重要的变现账号是杭州微念在签约后以公司名义完成注册，和李佳佳并无直接关联，杭州微念在法律上完全有权利拒绝李佳佳登录相关账户。杭州微念近期还在尝试申请和“李子柒”相关的其它商标，增强其对此IP商标的掌控力。
由此可见，以现有公司治理架构，李佳佳在与杭州微念的博弈中相当弱势。
事前博弈缺乏经验
李佳佳出身四川绵阳的贫寒家庭，经历坎坷，在创业初期与MCN的合作中缺乏谈判、博弈的经验，很容易被对方设置的合同陷阱捆住。
较为理想的合作架构是，李佳佳使用本人所控制的公司来注册所有平台账号并持有“李子柒”相关商标。其后，再使用该公司与杭州微念合作成立新的公司，并将“李子柒”品牌和相关账号授权给新设公司使用。在持有“李子柒”IP的公司中，李佳佳应持股2/3以上，底线应为持股超过50%。如此，她才能在“李子柒”品牌被授权后仍具有较强制衡力。
实际上，2020年6月李佳佳成立100%持股的上海沉香里创意策划工作室，若能在合作之前成立就可用于持有“李子柒”IP。
即使是合作架构中股权安排未达理想情况，仍有空间通过公司章程的安排来进行补救。公司法规定，股东会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。同股不同权的表决权架构有利于资金实力不足的创业者，有助于他们在创业初期引入战略投资者的大量资金，但又不会产生控制权丧失的风险。李佳佳可要求在子柒文化的公司章程中规定，她拥有超过半数的表决权。而且，李佳佳还可提出在子柒文化的公司章程中规定，执行董事和法定代表人的更换需要2/3股份以上甚至是全体股东同意。
除此之外，李佳佳在与杭州微念所签合同中，收回“李子柒”IP和违反竞业限制的赔偿金条款都具有重要意义。若李子柒在初始签约时未同意特别高的赔偿金，后期就能具有更大的腾挪空间。
如果李佳佳能在合作谈判的事前充分考虑这些事项，就可以更好地保证她本人的利益，在事后对杭州微念拥有更强的制衡。
利益再分配避免双输
一般来说，MCN机构普遍将合作中网红的艺名、自媒体账号、商标等知识产权通过合约进行控制，并在初始阶段和网红签订较低的分成比例。在网红尚未成名时，他们只能接受这些“不平等”条约。然而，网红在被市场认可后，一旦其价值被发掘出来，就很少会愿意接受以往的合约。
同样，李佳佳作为草根出身的网红，容易忽视对专利、品牌等无形资产的保护，在自身的价值未得到体现之时，又缺乏讨价还价的话语权，只能接受相对弱势的合作架构。她所持股的公司仅负责了视频制作这一环节，少有变现；“李子柒”IP溢出效应带来的商品销售却将利益变现于杭州微念，而李佳佳本人并不持有该公司股份。目前，李佳佳已拥有基于自身特质的巨大影响力，她对以往较为弱势的利益分配格局自然难以满意。
尽管杭州微念或已考虑了方方面面的潜在威胁，通过公司治理安排以及合同约束能保证对李子柒品牌的控制。然而，李子柒品牌的成功很大程度上依赖于李佳佳个人的魅力和能力，这些在合同中又很难具体约束。近期李子柒视频的停更正是李佳佳对于此前利益安排不平衡的反抗。双方矛盾继续激化将对李子柒品牌和杭州微念的价值产生巨大损害。
李子柒停更事件说明，网红经济合作模式中的利益分配与制衡相当关键。李佳佳是一位优秀的视频内容创作者，但她得以成为处于金字塔尖的头部网红，有赖于杭州微念提供的后台专业支持及流量运营。反过来，杭州微念能从大量商品销售上取得盈利变现，也同样离不开李佳佳创作独具魅力的“李子柒”视频。可见，李佳佳和杭州微念合作则双赢,对抗则两败。双方或可重新协商“李子柒”品牌的利益分配，以免造成双输的局面。
（作者系上海交大上海高级金融学院教授）
原标题：从李子柒事件看网红经济利益博弈
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