3 月 31 日，主要经营在线教育的上市公司全通教育发布收购方案，打算用 15 亿收购杭州巴九灵 96%股权。杭州巴九灵算是一家文化教育企业，通过微信公众号、线下活动来提供培训课程和知识付费产品，高度依赖于财经作家吴晓波的个人影响力。

深交所在 3 月 31 日、4 月 9 日 连续向全通教育发了两份问询函，问它究竟是不是“忽悠式重组”、巴九灵到底值不值那么多钱。

全通教育表示，随着巴九灵公司运营的扩大和影响力的增加，吴晓波个人影响力对公司的经营也在逐步降低，本次交易的实质不是吴晓波个人IP证券化。

全通教育在3月31日抛出了收购杭州巴九灵文化创意股份有限公司96%股权的交易预案，巴九灵公司的掌舵人是知名财经作价吴晓波，目前围绕微信公众号“吴晓波频道”开展业务。

2017年和2018年，巴九灵的营业收入分别为1.87亿元和2.31亿元，归属于母公司的净利润分别为5014.98万元和7487.04万元。

而全通教育的收购作价为 15 亿元收购巴九灵 96%股权，也就是说巴九灵估值 16.625 亿元左右。

然而，巴九灵第一大股东皖新传媒曾于 2015、2016 年累计投资巴九灵 180 万元，持有股权 14.5%，对应巴九灵估值 1200 万元左右，而按目前 16.625 亿估值计算，两年间巴九灵估值增长近 138 倍，皖新传媒净赚近 2.4 亿。

因此，监管重点追问的就是巴九灵到底值不值 16 亿，盈利能力是否真实可持续，是不是忽悠式重组等等。

但在全通教育回复问询后，今日的股价高开低走：开盘上涨2.14%，随后走低，收于8.12元，下跌3.68%。

全通教育回复深交所问询函有关重点

“吴晓波影响不大”

在这份长达96页的回复公告中，全通教育着重强调，这次交易“并非吴晓波先生个人IP的证券化”，即否认了由于吴晓波个人影响力而可能对公司经营稳定性和可持续性造成的影响。

公告显示，巴九灵目前拥有泛财经知识传播、企投家学院、新匠人学院和知识付费四大业务类型，通过在全国各地组织泛财经相关学习活动，辅以微信公众号、头条号等平台开展知识付费业务，逐步形成了学习社群并为之提供泛财经教育培训产品。

而为了进一步减轻吴晓波个人IP可能对上市公司未来经营造成的影响，吴晓波承诺自本次交易完成之日起在巴九灵或上市公司及其下属子公司任职不少于五年，在巴九灵服务期间和离开巴九灵两年后不得从事与巴九灵相同或竞争的业务。在竞业禁止期内，吴晓波也不以个人名义在巴九灵体外参与培训、演讲等知识传播活动等等。

“吴晓波频道”粉丝数350万，内容编辑团队143人

数据显示，微信公众号“吴晓波频道”2018年末关注粉丝数为350万，巴九灵子公司运营的微信公众号“德科地产频道”2018年末关注粉丝数为25万。这两个供公众号直接与会员收入相关，是作为巴九灵知识付费业务及部分其他业务的线上收款渠道。

根据全通教育提供的数据，从2017年1月至2018年11月，吴晓波频道月付费用户数在5000至20000的区间，ARPU值在100元至约350元区间。

2018年吴晓波年终秀，到场人数达到3338人，购买门票人数为1413人，门票账面收入达到271.52万元。

2018年，巴九灵内容编辑团队平均人数为143人，较上一年翻番，其中吴晓波频道的内容编辑人数为48人，巴九灵2018年的推广团队的人数为115人。

目前，巴九灵业务板块主要分为泛财经知识传播、企投家学院、新匠人学院和知识付费，这四块在2018年的账面收入分别为1亿元、3193万元、3134万元和6632万元，占营业收入总额的比重分别为43.96%、13.79%、13.53%和28.63%。

去年净赚7500万，承诺3年做出3.6亿业绩

截至2018年12月31日，巴九灵的总资产约5.07亿元，货币资金约3.56亿元，占比70.19%，货币资金主要用于业务发展、课程研发和日常运营。

而2017年、2018年巴九灵实现的营业收入约1.87亿元、2.32亿元，归属于母公司股东的净利润为5014.98万元、7487.04万元。

在去年一年净赚7500万元的基础上，这份公告也披露了吴晓波夫妇作出的未来三年业绩承诺。据巴九灵实控人吴晓波、邵冰冰出具的说明，其拟承诺标的公司2019年至2021年实现的扣除非经常性损益后的净利润累计不低于3.6亿元。

其实，在忽悠式重组方面，官方也没用准确定义。大多数时候，市场对忽悠式重组的共识是，上市公司收购热门概念资产推升股价，大股东逢高减持，然后宣布重组失败；或者将高溢价的资产注入上市公司，对大股东和被收购方输送利益。这也是监管部门严格问询全通教育收购巴九灵的重要原因。

因为巴九灵主业运营对吴晓波个人 IP 的依赖度非常高，那么吴晓波未来是否仍将从事该行业、吴晓波个人形象受损对巴九灵营收的影响、吴晓波个人公众号是否有风险等等问题都将对标的质量产生影响。

此外，迄今为止，并无上市公司成功并购自媒体的先例，而自媒体本身为了争夺流量和话题，有时会发布一些存在争议的内容，存在被查封的危险。就在不久前，流量大号“咪蒙”就关停了，自媒体的风险可见一斑。

只不过，虽然监管在 2015 年后加大了对忽悠式重组的监管力度，例如证监会修订了《信息披露内容与格式准则第 26 号》，要求控股股东、董监高等披露减持计划，限制、打击“忽悠式”、“跟风式”重组；深交所表示要“杜绝‘忽悠式’重组停牌，净化重组环境”，但被定性为“忽悠式”重组极少，因为披露的财务信息基本都是真实的，收购交易又是你情我愿，监管部门很难找到确实的“忽悠”证据，中小投资者还是要靠自己多长点心。

上游新闻综合自澎湃新闻、好奇心日报、虎嗅等

【免责声明】上游新闻客户端未标有“来源：上游新闻-重庆晨报”或“上游新闻LOGO、水印的文字、图片、音频视频等稿件均为转载稿。如转载稿涉及版权等问题，请与上游新闻联系。