今年1月，重庆泰吉置业有限公司出资2000万元，认购重庆东隆投资有限公司所持有的全资子公司重庆高泰房地产公司100%股权，而重庆高泰房地产公司名下却拥有236.11亩出让金高达约5.2亿元的土地。
目前，合川规划和自然局正在按照《闲置土地处置办法》和《国有土地使用权出让合同》相关规定，调查此事。
这次股权转让到底是什么情况呢？对此，记者进行了多方调查。
约5.2亿元取得236.11亩国有建设土地使用权
近日，记者来到合川区合阳街道城北大道重庆东隆投资公司通过招拍挂方式取得的土地现场，现场已经是一个大工地，大大小小的运渣车进进出出运输土石方。在施工工地大门口，还贴着“通知书”称：该工地正在进行平基土石方工程，希望相关单位配合施工。
知情人杜先生告诉上游新闻·重庆商报记者，2014年3月4日，重庆东隆投资有限公司(以下简称“东隆投资公司”)通过招拍挂方式取得合川区合阳街道2宗总面积约531.41亩国有建设用地，土地用途是二类居住地。
记者从2014年3月24日东隆投资公司与原合川区国土资源与房屋管理局签定的《国有建设用地使用权出让合同》(渝地《2014》(合川)45号)看到，东隆投资公司开发建设其中一宗土地面积157408平方米(约236.11亩)土地，土地出让价约5.2亿元。
“按照合同约定，东隆投资公司应在2014年12月31日前，付清土地出让价约5.2亿。”杜说，根据合同，东隆投资公司还需要在2015年1月1日之前开工，2017年12月31日之前竣工。
事情就出在这笔5亿多元的土地出让金上面。
由于东隆投资公司资金不足，没有按照合同约定缴纳土地出让金，在土地闲置5年后的2019年6月24日，才将最后一笔出让金约8000万元缴清。
“按照东隆投资公司和原合川国土和房屋局签订的合同，土地闲置不满2年应该缴纳土地闲置费，如果土地闲置超过2年，原合川国土和房屋局有权无偿收回国有土地建设用地使用权。” 他说，东隆投资公司既没有缴纳超过1亿元的土地闲置费，原合川国土和房屋局也没有收回东隆投资公司取得的土地。
成立全资子公司，土地被登记在子公司名下
2019年7月16日，东隆投资公司成立了全资控股子公司重庆高泰房地产有限公司(以下简称“高泰房地产公司”)。
记者获悉，2020年1月16日，东隆投资公司与高泰房地产公司签订《国有建设用地使用权划转协议书》，该协议第三项约定东隆投资公司自愿将土地面积约236.11亩的土地使用权100%划转给高泰房地产公司。同时，第四项约定，本宗地的国有建设用地使用权划转价款为人民币零元。
业内人士介绍，按照东隆投资公司与高泰房地产公司签订的《国有建设用地使用权划转协议书》内容显示，东隆投资公司将价值不低于5.2亿的国有土地建设用地使用权无偿划给高泰房地产公司。
根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第十九条规定，土地使用权转让是指土地使用者将土地使用权再转移的行为，包括出售、交换和赠与。未按土地使用权出让合同规定的期限和条件投资开发、利用土地的，土地使用权不得转让。
“东隆投资公司直到2019年6月24日才缴纳最后一笔出让金，2020年1月18日才取得国土证，并没有按合同规定在期限时间内进行投资开发。因此，这236.11亩的土地使用权不得转让。”
2000万元收购拥有5.2亿元土地的公司100%股权
在2020年1月15日，重庆泰吉置业有限公司(以下简称“泰吉置业公司”)以2000万元的价格，从东隆投资公司获得全资子公司高泰房地产所持的100%股权。也就是说，泰吉置业公司只花了2000万元获得了价值5.2亿元国有土地使用权。
记者获悉，该236.11亩的土地不动产权证号是渝(2020)合川区不动产权第000072797号，土地用途是二类居住地，出让期限住宅是70年，商业是40年。
记者联系了多名律师和法学专家，他们表示按照《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十八条和第三十九条规定，有下列房地产行为，不得转让，按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，未完成开发投资总额的百分之二十五以上。
“也就是说，要转让必须完成开发投资总额的百分之二十五以上。”一名法学专家介绍，根据双方协议和目前的情况看，这块236.11亩的土地在2020年1月18日才取得国土证，现在还在进行平基土石方工程，并没有完成《中华人民共和国城市房地产管理法》规定的开发投资总额要达到百分之二十五以上的基本事实，就被东隆投资公司将高泰房地产所持的100%股权转让给泰吉置业公司。
业内人士介绍，东隆投资公司与高泰房地产公司转让国有建设用地使用权，他们是根据2016年12月23日重庆市国土房管局制定的《重庆市国有建设用地使用权转让规定》第二十一条规定，属于同一投资主体内部所属企业之间国有建设用地使用权权属转移的，不再办理建设用地使用权转让审批手续，由不动产登记机构按转移登记直接办理。其第一种情形是母公司与其全资子公司之间。
在这名业内人士看来，这属于《重庆市国有建设用地使用权转让规定》的特殊情形，他们就是利用了这个漏洞，东隆投资公司先成立全资子公司，再将国有土地使用权转移给子公司，然后泰吉置业公司购买东隆投资公司子公司（即高泰房地产公司）的全部股权，就可以利用这一政策，以该规定特殊情形的方式，实现土地所有权转移，泰吉置业公司由此取得这块国有土地使用权。虽然土地登记在该子公司名下，但该子公司已经卖给了泰吉置业公司，这块土地也就实际属于泰吉置业，名为股权买卖，实为土地转让。
合川正在调查转让国有土地使用权一事
6月10日，记者多次拨打东隆公司负责人张某的电话，张某电话一直占线。
记者又联系上泰吉置业公司负责人周滋柏。周滋柏看了记者的记者证后，让记者提供采访提纲，记者提供采访提纲后，一直到记者发稿时，周滋柏都没有给记者回复。
记者来到合川区规划和自然资源局了解情况，表明采访意图，一直到记者发稿时，合川规划和自然局没有接受采访。
记者获悉，今年5月11日，合川规划和自然局在给市民杜先生的信访回复中表示，合川规划和自然局正在按照《闲置土地处置办法》和《国有土地使用权出让合同》相关规定，调查东隆公司土地闲置、违约金、土地闲置费事宜。
6月16日，记者获悉，目前合川区规划和自然局还在调查此事。
这次股权转让到底是怎样的呢？上游新闻·重庆商报将继续关注此事的进展。
上游新闻·重庆商报记者 郑三波 图/视频 郑三波摄
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