新京报消息，2019年4月的一天，化书善站在村头因规划待拆的拦河堤坝上环视，他面对河套里逐渐耸立起来的现代建筑，背对20多年旧居水田社区感慨。这个缔造了兰田控股（由兰田集团改制而来）的村子曾经风靡一时。

如今，村子的微信群里不断有人议论兰田控股背后的官商旧事，也有不少村民指责公司现在的控制人王士岭窃取了他们的产业。焦点围绕居民持股委员会，甚至指向笼罩在兰田控股背后的官场幕布。

化书善曾是兰田集团董事长。2003年，他掌舵的兰田控股为搭上政府土地招商政策，与港资联手在临沂拿地。这家港资企业凭借其外商身份，在临沂官场“呼风唤雨”。这是便利也是忌讳，合作中双方因利益分配发生矛盾，并演变到报警举报的地步，2005年化书善与港商双双落狱。

化书善入狱后，公司副总王士岭一步一步掌管了企业。2018年5月化书善刑满，此时王士岭已经控制公司十余年。老板归来，股权和控制权争夺拉开了序幕。在归来后的这段时间里，化书善一直在搜集证据，通过法律和信访程序来维权。而作为持股42%的大股东，村民要求改选持股会的呼声也越来越大。

兰山区党委相关人士日前告诉新京报记者，政府针对“兰田控股事件”成立调查组。如今，李沂明的去世事件在村民心中是兰田控股控制权关系的一道裂口，昔日围绕兰田控股搭建的复杂关系正浮出水面。

5月6日，新京报记者致电王士岭，对方表示相关材料已经交给调查组，他相信相关部门会根据法律和法规给出一个结果。

山东兰田集团外景。

【前传】

借“港资公司”拿地遗患

商品市场沁入临沂骨髓，这座城市业已形成“国家级商贸物流城市和国际商品批发中心”的格局。

1986年6月，水田村建起临沂第一家纺织品为主的批发市场。历经二十余年发展，在化书善入狱前，兰田控股建成集商品市场、现代物流、进出口贸易、房地产开发、新型建材等多元产业为一身的企业。当初的兰田控股已成为临沂商城的领航人。

2001年8月30日，兰田集团实行居企分离改制，成立了注册资本8000万元的山东兰田集团有限公司。2003年下半年，临沂市政府实施“改造提升市场，升级商贸城”战略，对“外资优先供地”，临沂本地企业不享有这项政策。兰田控股计划与外商合作突破政策羁绊，获得土地指标。

很快，化书善与深圳商人徐东方、肖小虹夫妇接洽。几经辗转后，徐东方夫妇经过时任深圳一位官员引荐到临沂投资，临沂市给予了政策内的极大便利。

2003年12月24日，兰田控股与徐东方夫妇的香港华药生物科技控股有限公司签署华药物流园项目（下称华药项目）框架协议。根据协议，双方将发挥各自优势进行合作，利润二八分成；若因经营不善导致亏损，需保障徐东方夫妇一亿元的收益。

双方合作进展很快。2004年4月5日，华药项目奠基，众多商户预订。按照化书善计划，此项目如期发展将占据临沂商城半壁江山。华药项目规划占地3000余亩，概算总投资40亿元人民币。一期规划中，兰田控股将原有市场项目升级扩建成小商品城、汽摩配城、家电厨卫城和配套服务设施等。

与项目建设进度同步的，是双方罅隙的出现。合作期间，徐东方夫妇认为其在华药项目获取土地方面起了关键作用，不再满足于框架协议中与兰田控股达成的“二八分成”，后来双方将分成比例调整为“三七开”。

即便如此，双方的矛盾仍愈演愈烈。化书善后来向警方报案的笔录中称，徐东方夫妇后来撕毁“香港合作框架协议”，抛开“项目管委会”设置“销售部”，驱逐兰田控股派驻财务部、工程部人员；肖小虹还截留了1600万元款项。

而合作的另一方兰田控股则停止供给华药项目资金。2004年8月，项目全线停工。徐东方向国务院港澳办、山东省政府投诉，山东省政府要求临沂市委、市政府保护港商合法权益。

化书善察觉问题严重性。他找深圳某高官写了一封亲笔信，内容是告知徐东方夫妇依法经营：“请你们好好做事业，扎扎实实地为山东当地老百姓做好事，不要以我的名义去达到个人什么目的，切记。”

2005年4月18日，临沂市政府督导组督导双方重新签订合作协议，兰田控股享有55%分成、徐东方夫妇享有45%分成。协议重签后，兰田控股派驻的管理人员仍然未能进入华药项目，项目再次大面积停工。当年8月5日，临沂市政府召集项目双方以及商户代表参加座谈会，肖小虹拒绝把项目主导权交由兰田控股操作。

其间，在银行催贷等压力下，兰田控股以徐、肖夫妇挪用巨额资金事由向当地司法机构乃至公安部经侦局进行控告。此时政府已经不再协调。2005年9月26日，临沂市政法委牵头公、检、法和纪委组成联合专案组，将化书善夫妇和肖小虹夫妇抓捕关押。

一场商业纠纷演变成双方当事人无法掌控的刑事案件。

山东兰田集团旗下的商品批发市场。

【演变】

经济纠纷成刑案，合伙人均入狱

“华药项目”矛盾发酵，一件经济纠纷案发展成刑事案件，完全超出了化书善的本意和预期。

2005年11月，临沂市人大常委会罢免了化书善山东省第十届人大代表资格，临沂市公安局经侦大队专案组将他们夫妇羁押。此后，化书善被指控涉嫌“诈骗、非法吸储、挪用资金”等九项罪名。

2006年6月3日，临沂市政法委协调临沂市检察院反贪局大案组组成专案组，以兰田控股、化书善涉嫌“行贿”进行查处，但后期罪名不成立。

此后，司法机关对兰田控股集团所属企业进行深度查阅。2009年10月19日，临沂市中级人民法院《（2009）临刑二终字第159号》刑事判决书改判兰田控股“逃税罪、虚报注册资本罪、非法吸收公众存款罪”单位罚金1695万元；化书善“逃税罪、非法吸收公众存款罪”个人罚金2405万元；数罪并罚合并执行15年。陆文贞（化书善爱人）以“挪用资金罪”被判刑三年、缓刑五年。而徐东方、肖小虹夫妇在2009年7月二审以“挪用资金”等罪名分别被判刑7年和10年。

至此，华药项目民企纠纷两败俱伤。

在这场纠纷演进期间，时任兰田控股副总的王士岭参与了进来，并在多年后成为兰田股权争夺案的重要一方。

华药项目案件之后，在2005年10月经侦支队侦查和2006年9月市检察院侦查期间，化书善先后两次书面“委托”王士岭主持兰田工作。

其间，王士岭出具一份超市借款材料证明化书善挪用资金。这家超市是郭学艺租赁兰田控股房产，按照兰田控股的规划要求开设。这份借款材料王士岭和其分管的家电厨卫市场经理顾怀良一起向化书善汇报过。这部分费用是下属公司出面替他人申请的借款。

法律卷宗显示，郭学艺称因兰田集团电子商品营业楼经营不下去，顾怀良找郭学艺，想让他租下来搞个超市。郭学艺同意但提出向兰田控股借款100万元。

化书善入狱的另一个罪名是“逃税”，但他认为其实是“欠税”。2005年6月，兰山地税局和兰山办事处共同召集“欠税督交专题会议”。据两位参会人出具的证据，官员和企业代表共约30人参加了会议。

会后，化书善安排公司财务总监韩伟与兰山地税局对接，商榷兰田控股上交欠税批次和数量。王士岭作为董事，是前述情况的知情人员。判决书显示，韩伟作证称，“我来集团之前，化书善都有安排，偷税行为已出现了，我来之后也改变不了，我得听化书善的……”该证词成为原审法院认定兰田控股和化书善逃税的主要证据。

庭审卷宗还显示，韩伟在2008年3月25日陈述“一直到2005年公司出事前，税务机关都是给兰田集团下达定额指标”。化书善也告诉新京报记者，“兰山地税局历年对包括兰田在内的纳税企业，采取的缴税方式是年初核定缴税数额，来年4月左右再混算清缴查账，对已缴清当年核定税款、查账后应当补缴的税款允许拖欠。”

一份临沂市地税局给兰山区检察院的函件显示，临沂市地税稽查局受临沂市检察院委托，“超越受案管辖”稽查的原则直接稽查兰田控股税项。

化书善认为，“王士岭只要向办案人员提出兰田控股参加欠税督交专题会议”，办案人员应该会查明兰田到底是“欠税”还是“逃税”。2006年11月，临沂市地税稽查局裁定兰田控股逃税。

这并未终结。据化书善叙述，在拍卖其10%股份程序中，王士岭向法庭提供“10%股份属化书善所有”的工商变更登记，并伪造了股权当事人的签字。化向当地公安机关反映此事，一直没有给予鉴定答案。后来化书善价值1.1亿元的10%股份仅拍卖为870万元。

2016年3月16日，最高法指令山东省高院对“化书善申诉一案”再审。公诉人就“逃税”一事辩称，“兰田集团没能按时交纳逃税罚金和滞纳金，再审申诉人不能受益于‘刑法修正案七’所豁免的刑责”。按照“刑法修正案七”规定，只要兰田公司缴纳“漏税”款项，化书善的该项罪名就无法认定。而此时，公司的法定代表人已变更为王士岭，化已经没资格控制公司。

最高院给山东省高院指令再审的“关联案”函件中指出，“该案通过民事程序解决更为妥当”。2016年8月3日，化书善收到监狱转发的山东省高院“维持原判”再审刑事裁定书，化书善的案子最终“驳回申诉、维持原判”。

多个独立信源向新京报记者表示，化书善入狱之后，时任兰山区区长李沂明召集兰田管理层开会，要求他们支持王士岭主持兰田控股的工作。

山东兰田集团旗下的汽摩配城。

【正戏】

职业经理人接过公司控制权

上文提到的王士岭是后来加入兰田的。1990年8月，王士岭受化书善邀聘来兰田集团担任董事成员兼副总。

2001年8月，兰田集团改制。根据兰山办事处《关于水田居委企业改制分离中有关问题的意见》，水田居委和兰田控股最终确定，居民持股会享权3360万股，占比42%；创始人化书善享权800万股，占比10%；王士岭等69名经营层股东享权2198.32万股，占比27.479%；公司回购72名股东占股9.72%和剩余10.801%共计占股20.521%留作公积金（记者注：公司自持股）。

经营层股东持股的原则是自1984年“改生产队建居委会”以来，按股东在企业任职高低、任职年限等因素“加权计分”评定持股数额。按“买二送八”规定交现购买，经5年考核确认后，“送八虚拟股份”才能归己。王士岭持有1.6%兰田股份。“他不属于创始人行列，给予了一定照顾。不然其持股数额不会与兰田创业元老石立顺、化书民等人基本相持平。”化书善告诉新京报记者。

2005年9月26日，兰田案发后，化书善在羁押期间书面委托王士岭主持兰田工作。根据兰田控股董事会会议纪要显示，2007年12月，包括非登记董事化绍权、韩伟、孙如昕三人在内以“董事会决议”名义签字选举王士岭为兰田控股董事长并变更“法定代表人”。

2007年12月29日，在没有履行罢免程序下，王士岭变更工商登记，董事长变更为王士岭。未经股东大会选举，将化绍权等三人登记为兰田控股董事。化书善认为这一系列变动违反公司法和兰田公司章程。

2008年的最后一天，化书善羁押期间，王士岭陪临沂市、区、办事处相关领导在临沭法院与化书善见面。兰山办事处一位副主任称，为筹划兰田控股上市、理顺股权结构，建议化书善把10%股份转给王士岭代管。化书善拒绝了这一要求。

兰田改制文件显示，水田“居民持股会”持有42%兰田股份。水田社区党总支、居民委员会应是召集“居民股东大会”选举产生“居民持股会”的组织者。但是十多年来，社区两委并未履行职责，王士岭任命化绍权为“居民持股会”会长代为行使所有事权和财权。

根据工商登记信息显示，2011年6月，王士岭等人把公司20.521%自持股以不足一千万元价格转至18人名下。此事集团监事长何彦军却并不知情，也未召开股东会进行相应说明。这其中，原来登记在陆文贞名下的8%自持股未经代持人签字同意也被变更登记。交易完成后，八名董事总占股32.74%，其中王士岭占股12.78%、其子王清东占股1.65%。

如果按2010年3月《临博价评字（2010）第108号价格评估报告书》显示的兰田资产11亿元的估值计算，20.521%的股份对应价值为2.26亿元。

与此同时，兰田控股针对改制时已不在兰田、或不属于技能管理层，但应享有股份的小股东，按照他们原交款五倍的价格回购股份，这一部分占股9.72%。

至2011年底公司改制已逾十年，集团净资产数额溢价，显然，按照原持股交现数额的五倍回购，在新的股权增持中已不能适用。更何况，王士岭以“董事会决议”对“董事”给予购股款额30%-50%不等的减免照顾，增持购买股价应不低于入股时每股净资产评估对价值。

根据法院卷宗，刘新汉提供的证据显示，王士岭等人以十年前（即兰田改制结束时）的股价收购持股8.069%的部分小股东股份。刘新汉等人所持股份消失，工资和分红也凭空蒸发。

工商登记显示，2011年6月27日，临沂瑞兴市场发展有限公司（下称瑞兴公司）注资成立，王士岭等18名自然人出资1470万元占股49%，兰田控股出资1530万元占股51%，这两家公司的法人代表都是王士岭。其中王士岭注资350万元占股11.67%，其子王清东注资130万元占股4.33%，其外甥孟宪伟注资35万元占股1.17%，会计丰茂臣交现70万元占股2.33%。

王士岭等人将原属兰田控股100%投资的十余个市场项目重新装入瑞兴公司。天眼查显示，居民股东名下42%占股实际在该公司仅占21.42%，其父子在瑞兴公司占比持股则超过全体居民股东达到23.36%。

事实上，王士岭等人占有兰田控股总股本65%的权益，对应占有兰田溢价资产达到10余亿元。

5月6日下午，新京报记者就上述问题致电王士岭，他告诉记者，相关材料已经交给调查组，在等待调查结果，他相信相关部门会根据法律和法规给出一个结果。

【结局】

控权与隐匿的权力关联

临沂市临西五路以东至水田桥西、涑堤南路北侧原河滩占地130余亩。村民世居于此耕作，这一地段曾是兰田市场集群和物流城的孵化器。

根据会见谈话记录，2009年11月27日，王士岭等原董事成员到狱中会见化书善。化嘱咐，“公司特殊时期，董事长和总经理职位应当分权制衡兼任，并提出总经理人选；对公司原留存、回购股份不能动”。事后，王士岭将兰田创业初期购得八块商业用地总计360余亩转让他人，其子王清东也提拔为总经理并加入“董事局”。5月6日，记者就此采访王士岭，对方称，转让土地经过国土部门同意，至于人事任免的程序问题，其表示相关材料提交给调查组，在等候结果。

一位兰田控股高管告诉新京报记者，王士岭转卖360亩土地。其中涑堤南路两侧占地170亩分别转卖他人建起台湾城和多乐汇商城；另将建设集团预制场17亩、租赁站20亩、钢结构厂120亩转卖他人建成市场、加油站和华源锅炉厂；还将五金市场宗地20亩、配载公司卸货场10亩转卖他人建起广和国际大厦和怡景丽家家居城。兰田加油站10亩卖给个人建成了至今烂尾的“临沂世纪城”。新京报记者在现场看到这些招牌悬挂在建筑上。

2006年初，王士岭即停发了化书善所有的工资待遇，并挤走其家人和身边人。“至今，包括60岁以上村民应当享有的老年费，我都未见一分”。化书善入狱之后，石立顺等董事称自己的权力剥夺，原监事长何彦军也称权力架空。后来石立顺、何彦军离开原岗位。

2009年9月2日，兰田控股的“金兰物流基地”发生爆燃事故，造成多人伤亡。之后，李宗青进入金兰物流成为该公司董事长和兰田控股董事并分得兰田控股股份。李宗青是李沂明的妹夫。多位兰田控股内部人士告诉新京报记者，有当地官员的侄子是公司的股东。

华药项目两败俱伤，王士岭成为“渔利者”。按照判决结果，兰田控股触犯逃税罪，王士岭作为法人代表并未缴纳罚款。

另一个层面显示，临沂市城建执法局赵某、血站付某等人因涉牵兰田行贿被判刑十年以上。近期一批牵涉官员正在浮出水面，原兰山政法委书记、常务副区长、商城管委会书记顾文明被调查，而兰田控股背后的官场正拨开迷雾。兰田集团的权力暗战即将明晰。

目前，化书善案和徐东方案申诉案件正在最高法履行相关程序。兰田控股的权力暗战正在趋于明朗。

原标题：老板入狱“管家”接管公司，山东兰田集团上演权力暗战

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