挂牌四年后，“凤爪大王”毅然决定离开。

5月31日，全国中小企业股份转让系统（新三板），挂牌渝企有友食品（有友食品股份有限公司831377）公告称，根据公司战略发展规划，经慎重考虑，拟申请终止公司股票挂牌。

为保护异议股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人之一董事长鹿有忠承诺将对异议股东持有的公司股份进行回购，回购价格不低于异议股东取得公司股份时的成本价格。

记者获悉，有友食品为新三板标杆渝企，连续多年为挂牌渝企净利润第一。业内人士指出，有友食品拟从新三板摘牌，其重要目的之一应为清理三类股东，从而为A股上市上证监会发审会扫清障碍。

回购价不低于异议股东成本价

据了解，5月29日，有友食品召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于拟申请公司股票在新三板终止挂牌的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理申请公司股票在新三板终止挂牌相关事宜的议案》《关于申请公司股票终止挂牌对异议股东权益保护措施的议案》，并同意将上述议案，提交6月15日召开的2018年第一次临时股东大会审议。

有友食品表示，拟于股东大会审议通过后10个转让日内，向新三板提交终止挂牌申请，具体终止挂牌时间以新三板批准的时间为准。

有友食品已经开始就申请终止挂牌相关事宜与公司股东进行沟通与协商，并采取有效措施保证全体股东的合法权益得到充分、有效的保护。

为保护异议股东的合法权益，有友食品控股股东、实际控制人之一鹿有忠承诺将对异议股东持有的公司股份进行回购，回购价格不低于异议股东取得公司股份时的成本价格，具体价格以双方协商确定为准。

异议股东应自有友食品2018年第一次临时股东大会决议公告披露之日起5个工作日内联系公司并以书面方式提出回购申请，回购申请材料包含异议股东取得该部分股份的交易流水单、股份数量、异议股东的有效联系方等必要信息。上述期限内未向公司提交申请的异议股东视为同意继续持有公司股份，承诺人不再承担回购义务。

股东数401名含三类股东

有友食品是2014年11月20日挂牌新三板，后接受东北证券辅导，拟A股上市，2015年12月16日，证监会受理了有友食品首次公开发行A股股票并上市（IPO）的申请。

根据规定，有友食品于2015年12月16日起在新三板暂停转让，目前公司暂停转让事项，仍处于持续状态，停牌前，有友食品报收12.27元。

不过，有友食品在新三板交易时间还是有约一年时间，尤其是有友食品2015年2月17日变更为做市交易，由于有友食品业绩好，且为做市转让，大量投资者买入，有友食品招股书申报稿显示，公司股东总数达到401人，较有友食品挂牌新三板时的股东数24人，大增1570%，持有1000股（1手）的小股东多达74人，

更值得一提的是，有友食品股东中，有18名私募投资基金或者私募投资基金管理人，共持有54.9万股，占有友食品总股本的0.24%，最多的持有15万股，最少的只有1000股。

其中存在三类股东，即契约型基金、资管计划和信托计划。

由于三类股东因为存在股权不清晰、加杠杆以及兑付风险，导致影响拟IPO公司股权动荡等原因，有三类股东的新三板企业IPO，一直为证监会严格审核对象，且很少放行。

今年1月，证监会明确了审核口径，三类股东企业上会需满足四大条件：三类股东不能作为公司实际控制人；三类股东不能存在杠杆、分级、层层嵌套；层层穿透；明确存续期以及续期的安排。

因此，有业内人士指出，有友食品此次从新三板摘牌，其中重要目的之一应为清理三类股东。

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有友食品IPO

为何迟迟不能上发审会

有友食品2017年年报显示，实现营收9.8971亿元，同比增长19.65%，净利润1.9034亿元，同比增长55.39%，有友食品连续三年名列新三板渝企净利润总额第一名，每股收益0.85元。

按照招股书申报稿，有友食品拟在上交所上市，新股发行数量和公司股东公开发售股份数量合计将不超过7950万股，发行后总股本不超过3.05亿股，募资用于有友食品产业园、营销网络建设及品牌推广项目，拟使用资金5.61亿元。

“有友食品起了个大早，赶了个晚集。”有知情人士介绍，有友食品基本面非常好，如果不是挂牌新三板，受到三类股东问题困扰，可能早就A股上市了。

有友食品早在2010年就开始着手改制上市规划，并为此聘请了专业的中介团队，包括投行、审计、律师等，2014年接受东北证券辅导，拟A股上市，但受到国内IPO市场整体放缓的影响，而新三板一系列鼓励政策的出台，有友食品2014年9月初，终止上市辅导，先转投新三板，最终于2014年11月20日挂牌新三板，有友食品当时的打算为，待条件成熟时，再考虑“转板”或者通过并购等渠道“升板”，有友食品2015年曾拟定向发行股票不超过1350万股（含），发行价不低于11元/股、不高于13元/股，预计募集资金总额不超过1.76亿元（含），后放弃。

鉴于A股巨大的政策红利，2015年9月，有友食品重新接受辅导，申报IPO，2015年12月为证监会受理并预披露，但由于有友食品在新三板挂牌转让时，大量外部投资者进入，不乏三类股东，由于三类股东等问题，导致有友食品迟迟不能上证监会发审会，一再被其他企业“插队”。

知情人士指出，一些比有友食品晚申报的渝企，如正川股份2016年5月预披露、华森制药2016年7月预披露，但这些渝企抓住时机，在2017年IPO大提速时，均已经发行上市。

目前有友食品在证监会IPO企业中排名主板第19名，前16名均为已经通过发审会企业，这意味着如果有友食品扫清相关障碍后，随时有可能上发审会。

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从新三板摘牌

至少需要一个多月

华龙证券投资顾问牛阳表示，此次有友食品申请从新三板摘牌，一切顺利的话，按照程序，大概需要一个多月时间。

可对比的是拟上市公司顺博合金，顺博合金也申请新三板摘牌，并为新三板受理，目前正在走程序。

顺博合金与有友食品有所不同。顺博合金是去年12月5日上证监会发审会，未能通过。顺博合金是今年4月19日公告拟新三板摘牌，5月16日召开股东大会，通过相关议案，5月28日公告，摘牌材料已为新三板受理，顺博合金目前已经发了两次通知异议股东尽快与公司联系的公告。

顺博合金公告的摘牌原因，系根据公司目前经营发展状况及资本市场上的长期战略发展规划，为了进一步提升公司的经营决策效率，提升公司综合竞争力。

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新三板渝企摘牌后 进军A股IPO命运有何不同

自前年重庆东田药业从新三板摘牌后，截止到前日，共有13家渝企摘牌。

2017年（含）之前，先后有东田药业、新大正物业、博拉网络、金航股份、骄王股份、长江材料6家摘牌。今年以来，已经有林美汽车、凌达汽车、金籁科技、天骄股份、西山科技、润通工业、新骄阳等7家渝企摘牌。

这其中因为A股IPO摘牌的有新大正物业、博拉网络、长江材料。它们的命运各不相同。

新大正物业IPO还没有申报

新大正物业去年9月从新三板摘牌，目前正在上市辅导期，还没有向证监会申报材料。

新大正物业注册地在渝中区上清寺路9号19层，公司成立于1998年12月，股份公司成立于2016年2月，去年2月17日，新大正在新三板挂牌，到摘牌，时间只有半年。

新大正四位实际控制人为王宣、李茂顺、陈建华、廖才勇。

新大正物业业务覆盖云、贵、川、渝地区，90%的业务集中在重庆，公司在重庆的竞争对手为进入全国百强的13家物业企业，其中11家为地产公司旗下物业公司，1家为制造企业旗下物业公司，1家为纯第三方独立运行物业公司。

新大正物业为第三方独立运行的物业公司，不依赖于房地产公司及其他公司独立开展业务，根据2016年中国物业服务百强企业排名，公司在全国排名第26位，在重庆市排名第3位。

新大正物业2016年实现营收6.19亿元，同比增长18.37%，净利润7082万元，同比增长41.87%，每股收益1.41元。

另外，新大正在新三板挂牌期间，定向发行了263.2万股，募资4106万元，为湖北荣巽嵩山物业服务产业投资基金（有限合伙）认购。

博拉网络折戟源于清理三类股东

为了IPO上市，博拉网络去年9月从新三板摘牌，并清理了两家三类股东，但仍然遗憾折戟。

博拉网络成立于2006年，注册地在重庆市两江新区高新园，总股本8800万元，控股股东为同趣控股，实际控制人为童毅，主营业务为互联网营销服务。

博拉网络2015年11月30日挂牌新三板，2016年3月引进勤晟泓鹏价值证券投资基金和联合基金1号新三板基金两个“三类”股东。

由于目前新三板和A股监管政策有区别，“三类”股东形成了博拉网络上发审会障碍。去年9月18日，博拉网络主动从新三板摘牌。摘牌后，博拉网络对这两家三类股东进行清理，勤晟泓鹏价值证券投资基金将所有持有的190万股，转让给重庆龙商股权投资管理有限公司；联合基金1号新三板基金将所持有的50万股转让给尤启明。

由于清理过程存在一定瑕疵，引来发审委对其是否存在代持问题的规范性质疑。其实，2017年9月前IPO过会案例中，有一些企业股东有代持嫌疑仍通过，然而，2017年10月后，证监会“零容忍、终身追责”的最新发审规则下，博拉网络在2017年11月29日上会时，最终遗憾折戟。

长江材料遭遇竞争对手官司

另外一家渝企长江材料，没有三类股东问题。长江材料去年11月14日通过证监会发审会后，从而从新三板摘牌，不过，时隔半年多，仍没有拿到发行批文。

长江材料过会当日，发审委关注了两个重要问题：其中之一就是关于长江材料设计专利诉讼的情况。发审委要求其说明专利诉讼对公司生产经营及业绩的影响，主要产品相关专利是否存在潜在纠纷等。

这起专利诉讼，牵涉到长江材料的核心业务：2017年初，竞争对手之一北京仁创发展有限公司，以长江材料旗下子公司昆山长江、十堰长江侵犯其“湿态覆膜砂及其制备工艺”发明专利为由，分别在苏州、襄阳起诉。

仁创发展要求，昆山长江赔偿其经济损失74万元，十堰长江赔偿其经济损失768万元，并立即停止侵权行为。

2017年12月12日，仁创发展起诉昆山长江一案，在苏州中院开庭，仁创发展增加诉讼请求，请求法院判决昆山长江赔偿经济损失4400万元，这比原索赔金额翻了近60倍。

今年1月10日，仁创发展起诉十堰长江一案开庭。仁创发展增加诉讼请求，将对十堰长江的索赔额从768万元增加到了5000万元。

两案加起来，仁创发展对长江材料两个子公司的索赔额为9400万元，而2016年长江材料扣非后净利润为9138万元。

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三类股东成IPO绊脚石

如何清理？

5月15日，携多家三类股东的青岛海容冷链也成功通过证监会发审会。

青岛海容冷链过会被市场解读为“标志性事件”——意味着新三板企业三类股东问题已不再是企业过会的绊脚石，但携三类股东拟IPO新三板挂牌公司必须 “穿透”（追溯到最终的投资人），“穿透”不了如何“清理”。

证监会不仅关注拟IPO公司的直接股东中是否存在三类股东，还关注间接股东中三类股东的情况。在穿透披露与核查的要求上，证监会并不止步于已备案金融计划，而是要求穿透至自然人、国资主体等最终权益持有人。

业内人士指出，并不是所有三类股东都能穿透到底，如果三类股东无法“穿透”，那么如何“清理”三类股东就成了拟上市挂牌企业的必修课。

三类股东清理主要有两种方式。第一种方式是先摘牌成为非上市非公众公司，随后通过工商登记转让的方式进行三类股东的清理。如重庆博拉网络。

第二种清理方式则是通过新三板交易完成，原新三板公司广东奥飞数据清理三类股东就在股转系统转让完成。

值得注意的是，博拉网络、奥飞数据三类股东所持有的股权均交易给了公司申报IPO时便在册的股东。IPO排队期间在册股东间的内部股份转让是可以向证监会申请的，但向外部新增股东转让老股或是增资扩股都是不允许的。

重庆师范大学教授田盈指出，在目前新三板和A股监管政策有区别的大背景下，拟A股上市企业最好不要挂牌新三板，上了新三板最好不要增加股东，实在要增加股东最好不要引进三类股东。 

上游新闻·重庆商报记者 刘勇 实习生 徐沛

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