核心提示：电影《中国合伙人》中有一句台词“千万不要和好朋友合伙开公司！”可是在创业初期，由于资金短缺、经验不足、投资风险、人力资源等各种原因，跟朋友一起创业往往是常态。

本期商戒，我们将为你讲述一例好朋友为了共圆创业梦想，共同投资合伙做生意，60万元投资款亏损得所剩无几。最后，朋友不仅没得做，还对薄公堂，追偿投资亏损款。近日，大足区法院在审理该案后，依法判令其中一名合伙人支付对方投资亏损款8万元。

圆创业梦 俩好朋友共同出资60万创业

薛梅、廖斌（两人均为化名）都是八零后，两人的家都在大足，还是好朋友。为圆创业梦想，2015年2月左右，两人聊起一起创业，并订下了口头投资协议：两人共同出资60万元，参与一网吧的经营。同时，双方约定，薛梅出资55万元，廖斌出资5万元；盈余分配和亏损承担为廖斌占25%，薛梅占75%；各合伙人的出资不能全额退还时即为亏损。

另外，廖斌还作为出资人与网吧其他合伙人订立合伙协议，合伙经营该网吧。之后，薛梅通过银行转帐与现金方式，将出资款55万元交付给廖斌。

2016年3月，双方正式订立《合伙协议》，对之前约定的合作方式和出资金额等进行了确认。

生意亏损 网吧停业他们的创业失败

原本以为，通过有效的管理，网吧的生意能蒸蒸日上，合伙人们也能有所利润进帐。没想，网吧在经营过程中，出现了大量的亏损，还有欠债。

2017年10月左右，薛梅、廖斌投资的网吧宣布停业，两人的这一轮创业梦也彻底失败。网吧在处置电脑设施设备后，薛梅、廖斌二人分得8万元，并由廖斌持有。他们两人实际亏损为52万元。

面对亏损，薛梅提出按照之前约定的比例，各自承担，然而她和廖斌在多次协商后，依旧没有一个明确的结果。

友谊翻船 对簿公堂索投资亏损款

为维护自己的利益，薛梅只好与廖斌撕破脸皮，在去年年初将廖斌告上大足区法院，要求廖斌承担投资亏损8万元。

法庭上，廖斌认为，网吧因欠债停止经营，但合伙人之间还未进行清算，薛梅要求其承担亏损于法无据，应当驳回其诉讼请求。

法院审理后认为，依法成立的合同受法律保护，对当事人具有法律约束力；当事人应当按照合同约定各自履行自己的合同义务，不得擅自变更或者解除合同。法庭上，薛梅举示的《合伙协议》、银行流水和客户回单，足以证明薛、廖二人签订的合伙协议成立并生效。根据合伙协议的约定，薛梅应承担亏损75%即39万元，廖斌应承担亏损25%即13万元；薛梅实际多承担了亏损的8万元。

薛梅在多承担亏损后，有权按合伙协议约定的亏损承担比例，向廖斌进行追偿。薛、廖的合伙与网吧的合伙，系两个不同的合伙关系，网吧是否清算不影响双方根据目前的现状进行合伙清算。

最后，法院依法判廖斌支付薛梅投资亏损款8万元。

闻者足戒

合作创业，选好伙伴是关键

创业初期需要投入大量资金，合伙经营便成了很多缺乏资金的创业者常选择的方式。重庆工商大学社会与公共管理学院副教授王成荣认为，这种方式有不少好处，既可以减轻初期投资的经济压力，又可以与人共同分担创业风险，而且凡事也有个伴儿可以商量。然而每个人都有自己的想法，意见不见得总是统一，在利益分配过程中更是容易起冲突。

“从本案来看，薛梅合伙创业失败的原因主要存在三方面。”王成荣说，首先，薛梅没有选择好创业伙伴，为创业失败埋下了隐患。本来在签订《合伙协议》时，就约定亏损按比例各自承担，好说好散，没想到最后合作伙伴缺乏契约精神。在创业过程中，这样的创业伙伴无疑增加创业的风险，最终双方不欢而散，创业失败。

其次是创业项目选择失误，2000年左右，网络刚刚兴起，电脑还未普及，以及开网吧需要政府相关部门的审批，网吧市场经历了10多年的黄金期。但是从2015年开始，国家对网吧审批全面放开，各路资本一拥而上，新开网吧如雨后春笋般冒出，再加上移动终端的兴起，网吧市场客源逐渐减少，网吧出现供大于求的局面，如果选址不当或定位不准的话，创业就很容易失败。

三是在经营管理上的缺失，作为投资金额占大头的薛梅将钱交给创业伙伴后，对网吧的经营情况缺乏深入了解。当遇到经营危机时，未能及时止损、转向，导致投资款亏损得所剩无几。

王成荣说，合伙创业就像现代婚姻，常常会因感情不和而散伙，破裂的多，完美的少；也有人总结说，“同甘共苦—同床异梦—同室操戈”，是合伙生意的三部曲。

因此，对于许多创业者来说，选择创业伙伴十分重要，除了共同目标和“情投意合”之外，还要认真考量诸多方面因素。征询他从前的伙伴对他的看法，审查创业伙伴过去的记录，要知道他有没有实际的经历和接受相关专业训练，是否真的对这一行业很了解，有没有成攻或失败的经历。了解创业伙伴的目标，你俩的目标一定一致，纵使未来会逐渐改变，但起初方向应该一致。最后了解创业伙伴的生活方式，一定要避开和生活水准高过实际收入的人合伙，当他入不敷出时，可能拿你的钱去周转。

“创业伙伴选好后，在正式创业之前分析了行业现状和前景，找准创业项目和目标。”王成荣说，“合伙生意需要睿智的决策者和执行者，即使是与亲人或朋友合伙做生意，也要有明确的管理、分工和利益分配，这样才能最大限度减少合伙人之间的矛盾，达到共赢。”

当然，两个人因为共同的目标走到一起，最重要的是携手同心。创业中难免会有意见不一致的时候，双方能够充分协商，求同存异，达成共识，凡事不能一意孤行，步调要一致。最好约定好协议，亲兄弟明算账，有约定才好办事。

专家说法

合伙做生意，我们该注意啥？

合伙制度，本是一项国际通行的商事制度，但若制度设计不当，将会带来致命的、甚至想象不到的损失。合伙创业路上，当事人们应该注意些啥，依我国现行的《合伙企业法》及《民法总则》，重庆妙珠律师事务所律师倪世钧专门就设计事业合伙人制度，提出了四个方面的注意事项：

其一、合伙人的出资应统一折算成货币。现实中，合伙人并非均以现金方式出资，多数是一些合伙人出资金，另一些合伙人出资源，即合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。如此，若对“资源”折算成“资金”并无准确的界定，自然就有合伙纠纷的隐患。《中华人民共和国合伙企业法》第十六条规定，合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。

其二、厘清合伙份额与表决权、分红权及承担亏损之间的对应关系。现代合伙制度，对前述四者之关系，均作了灵活的规制，须在合伙协议及合伙章程中作出详尽而具体的规定，否则，就有可能导致合伙人之间无休止的内耗。

其三、合理划分事权，特别是对合伙财务的监管。实际执行中，个别合伙人往往借其资金或资源的优势，排挤其他合伙人参与核心的合伙事务，特别是对财务报销随心所欲，其他合伙人无法知情并监督。这就须要合伙人在合伙之初，作出事权划分的约定，作出财务报销的约定，不宜以朋友之义气替代制度之规范。特别须要指出的是，合伙人仅仅是有权查阅合伙企业“会计账簿”等财务资料，意即审查财务事项计算是否有误，如须查阅“会计凭证”原件，意即审查是否应该发生该财务事项，须要特别的约定。

其四、良好的退伙结算机制。《中华人民共和国合伙企业法》第四十六条规定，“合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人”，然对退伙结算并无具体规定。现实中，往往是因账目、合伙亏损，但合伙品牌等无形资产有着巨大的商业价值，却苦于无从计算，由此而致退伙纠纷。故而，良好的退伙结算机制宜在合伙之初设计妥当。

创业建议

合伙期间这样监管好资金安全

合伙创业，资金如何监管成为许多创业者关心的问题。重庆坤源衡泰律师事务所潘兴旺律师建议，合伙人在经营过程中欲管理好资金，特别是出资不管理的合伙人，注意以下几方面：

一、在协议中确定资金管理。要运用公司管理的模式，以合同、协议约定双方的出资比率和形式，资金使用的方式，制约的形式，以及违约责任。

二、掌握资金一方，承担无限责任。在合伙协议中，可以载明：如果发生违约由资金控制人以本人和家庭财产承担无限责任。

三、银行开设对公账户。合伙企业要在银行开设对公账户，凡合伙资金出入，必须经对公账户。可以设置二个以上的预留印鉴，约定一定数额的资金使用，需由多人同时许可。开通网银的，需要分别授权。

四、负责人与财会相分离。合伙人涉及几方的，一方为负责人的，财会人员由其他合伙人推选，避免负责人随意使用公司资金。现金支取或者转账，需要负责人和财务共同印鉴。

五、规范财务制度。可以约定超过一定数额的开支，需要由合伙人一致同意；不得使用白条报销等。定期向合伙人报送财务报表，合伙人有任何疑问，可随时抽查监管，财务人员、管理合伙人无条件配合抽查。

六、坦诚合作。合伙经营的目的是为了赚钱，不能把大部分精力用在相互制约上。根据协议的约定，合伙各方应该各负其责，在规范财务的基础上，放手让管理人员大胆经营。

上游新闻•重庆商报记者 徐勤 韩政

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